Jautājums
Lūdzu sniegt viedokli par Finanšu instrumenta tirgus likuma 126.2 panta piemērošanu. Proti, minētais pants uzliek kredītiestādei par pienākumu noteikt "ieguldījumu pakalpojuma piemērotību un atbilstību klienta interesēm". Man jautājums, kā šo piemērotību pareizāk būtu noteikt attiecībā uz juridiskajām personām, kuras nevar kvalificēt ne kā tiesīgos darījuma partnerus, ne kā profesionālos klientus? Vai tādā gadījumā kredītiestāde pārbauda katra juridiskās personas pārstāvja zināšanas par slēdzamajiem darījumiem (piem., ja ir divi un vairāki valdes locekļi vai arī bez valdes locekļiem vēl ir pilnvarotas arī citas personas rīkoties šīs juridiskās personas vārdā)?
Atbilde
Komisija uzskata, ka kredītiestāde veic Finanšu instrumentu tirgus likuma (turpmāk – likums) 126.2 panta pirmās daļas 2. punktā, trešajā, ceturtajā, piektajā un desmitajā daļā paredzēto ieguldījumu pakalpojumu atbilstības noteikšanu klientam, izvērtējot klienta atbildīgās personas zināšanas un pieredzi darījumos ar finanšu instrumentiem. Kredītiestādei, īstenojot "zini savu klientu" (know your customer) politikas labo praksi, būtu nepieciešams iegūt skaidru izpratni par atbildības sadali lēmuma par darījumiem ar finanšu instrumentiem pieņemšanā klienta organizatoriskajā struktūrā. Komisija praksi, kad kredītiestādei nav skaidras izpratnes par atbildības sadali lēmuma par darījumiem ar finanšu instrumentiem pieņemšanā klienta organizatoriskajā struktūrā, vērtē kā iepriekš norādīto likuma normu neievērošanu. Piemēram, ja kredītiestādei rīkojumus par darījumiem ar finanšu instrumentiem iesniedz kompānijas finanšu direktors (chief financial officer, CFO) un kredītiestāde, izpētot atbildības sadali klienta organizatoriskajā struktūrā, gūst priekšstatu, ka finanšu direktors ir persona, kura ir tiesīga pieņemt un faktiski arī pieņem lēmumus par konkrētiem darījumiem, tad atbilstoši šai faktiskajai situācijai ir pietiekami iegūt ziņas par šīs personas zināšanām un pieredzi. Ja kompānijā lēmumus par darījumiem ar finanšu instrumentiem pieņem valde, tad ir pietiekami, ka kredītiestāde novērtē kompānijas norādītā valdes locekļa (vismaz viena) zināšanas un pieredzi. Šo situāciju nemaina apstāklis, ka kompānija uztic rīkojuma iesniegšanu tehniski veikt kādam no kompānijas ierindas darbiniekam, ja vien šim darbiniekam netiek deleģētas tiesības pieņemt lēmumus; minētais var notikt, piemēram, situācijā, kad kompānija noalgo darbinieku un uztic (pilnvaro) viņam pārvaldīt kompānijas brīvos līdzekļus, veicot ieguldījumus finanšu instrumentos.
Papildus norādām, ka klienta – juridiskās personas – gadījumā kredītiestādei ir jāseko aktuālajai informācijai par klienta pārstāvjiem, kuru pieredze un zināšanas tika novērtētas (piem., vai nenotiek izmaiņas valdes sastāvā vai arī nav mainījusies tā persona, kura bija norādīta kā atbildīgā persona lēmumu pieņemšanā par darījumiem ar finanšu instrumentiem).